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Die englischen Private Limited Company (Ltd.)


Die Private Limited Company (Ltd.) nach englischem Recht birgt fuer den zuwenig informierten Nutzer einer solchen Unternehmensform erhebliche Risiken und Gefahren in sich.

Diese Gefahren und Risiken sind kurz zusammengefasst:

  • hohe jaehrliche Folgekosten fuer Steuerberatung, Repraesentanz, Rechtsberatung, Uebersetzungen, Steuern und Abgaben etc.)
  • nicht einschaetzbare Haftungsrisiken fuer die Gesellschafter und vor allem den Geschaeftsfuehrer,
  • strenge Publizitaetspflichten (die auch von den englischen Behoerden streng kontrolliert werden und bis zur amtswegigen Loeschung der Ltd. fuehren),
  • strenge Offenbarungsverpflichtungen (kann bis zur staatlichen Aufsicht oder Loeschung der Gesellschaft fuehren)
  • Uebersetzungskosten fuer Geschaeftsdokumente,
  • kompliziertes, unbekanntes und fallbezogenes Rechtssystem,
  • strenges, komplexes und offenes Steuersystem (schwierig Steuerfreibetraege u.ae. zu erkennen und geltend zu machen). Hohe Kosten fuer Steuerberatung,
  • enge Kooperation der englischen Steuerverwaltung mit den Steuerverwaltungen der anderen EU-Mitgliedstaaten,
  • lange Anfahrtswege,
  • hohe Rechtsvertretungskosten auch bei geringen Rechtsstreitigkeiten.

Oft wird die Private Limited Company von spezialisierten Unternehmen angeboten und eine besonders haftungsbegrenzende Wirkung und die kostenguenstige Errichtung angepriesen.

Es wird von einigen dieser Unternehmen darauf hingewiesen, dass es angeblich keine gesetzlich verankerte Durchgriffswirkung im Insolvenzfall auf die Gesellschafter (Shareholder) oder den Geschaeftsfuehrer (Director) gebe und verschwiegen, dass sehr wohl eine richterrechtliche Durchgriffswirkung besteht.
Durchgriffswirkung bedeutet, dass im Insolvenzfall (z.B. Konkurs) der Glaeubiger mit seiner Geldforderung nicht nur einen Anspruch gegen das in die Ltd. eingebrachte Kapital der Gesellschafter hat, sondern auch in das Privatvermoegen der Gesellschafter und Geschaeftsfuehrer Exekution fuehren kann.
Die Haftung ist somit nicht auf das Gesellschaftsvermoegen der Ltd. begrenzt, sondern wird durch das Privatvermoegen der Gesellschafter und des Geschaeftsfuehrers ergaenzt. Der oftmals angeblich bestehende Vorteil der Ltd. somit hinfaellig.

Das englische Case-Law ist ein, wie wohl allgemein bekannt, Fallrecht, dessen wesentlichsten Rechtsinstitute nicht in Gesetzen ausgearbeitet sind, sondern aus sog. Leading-case (meist Urteile der Obergerichte) abgeleitet werden.
Die Durchgriffswirkung auf Director und Gesellschafter sind richterrechtlich sehr weitgehend ausgebaut und streng. Der hauptgeschaeftsfuehrende Geschaeftsfuehrer (Managing Director) ist dabei der groessten persoenlichen Haftung ausgesetzt.
Wird zudem festgestellt, dass die Insolvenz in betruegerischer Absicht stattgefunden hat, stehen auch Haftstrafen zur Verfuegung.

Durch die Europaeische Gerichtsstand- und Vollstreckungsverordnung werden die zivilrechtlichen Haftungsansprueche auch ohne naehere Pruefung in jedem Mitgliedstaat der Europaeischen Union in das Vermoegen eines Gesellschafters oder Geschaeftsfuehrers exekutiert.

Die Durchgriffshaftung gilt auch dann, wenn der Geschaeftsfuehrer (Director) eine juristische Person ist (z.B. eine andere Ltd.) und zwar solange, bis auf ein entsprechendes Haftungsvermoegen gegriffen werden kann.

Wird von den englischen Gerichten zudem festgestellt, dass das im Gesellschaftsstatut genannte hoechste Nennstammkapital (Share Capital) im Verhaeltnis zum tatsaechlich von den Gesellschaftern einbezahlten Kapital (Issued Capital, oftmals nur 1 Pfund Sterling) in keinem realen Zusammenhang steht, ist die Betrugsabsicht evident und wird der Gesellschafter und auch Geschaeftsfuehrer nur geringe Moeglichkeiten haben, seine Sorgfalt nachzuweisen und die Einhaltung von Treu und Glauben zu beweisen.

Bedingt durch viele Insolvenz- und auch Betrugsfaelle in der Vergangenheit hat auch der Ruf der englischen Ltd. schwer gelitten.
Ein serioeser Rahmen fuer gewerbliche und kaufmaennische Geschaefte in Deutschland, Oesterreich oder der Schweiz ist mit der englischen Ltd. zwischenzeitlich wohl nicht mehr gewaehrleistet.

Viele serioese Unternehmen arbeiten mit englischen Ltd., die Niederlassungen in einem anderen europaeischen Mitgliedstaaten der EU haben, gar nicht mehr zusammen oder verlangen fuer jedes Rechtsgeschaeft Vorauszahlung.
Kredite erhaelt weder eine englische Ltd. noch eine GmbH ohne dass ein Geschaeftsfuehrer oder Gesellschafter persoenlich dafuer buergt oder ein Pfand beistellt.

Steuern und Abgaben sind fuer jede Niederlassung im betreffenden Mitgliedstaat der EU zu entrichten, nicht in England, wenn nach Art und Umfang ein kaufmaennischer Geschaeftsbetrieb ausgeuebt wird.
Wird zudem festgestellt, dass auch der tatsaechliche geschaeftliche Hauptsitz der Verwaltung nicht in England als Registerort ist, muss auch die Koerperschaftssteuer nach den Saetzen des Niederlassungsstaates entrichtet werden (trotz des deutsch-englischen Doppelbesteuerungsabkommens).

Die interne Verrechnung von Waren und Dienstleistungen zwischen Ltd. und Niederlassung wird von der zustaendigen Steuerbehoerde nach dem Prinzip eines Drittanbieters beurteilt. Sind Verrechnungssaetze zu hoch oder zu niedrig, werden diese Rechtsgeschaefte von der Steuerverwaltung nicht anerkannt. Steuernachforderungen sind dann die Regel, samt Zuschlaegen wegen Steuerbetrug.


Zusammenfassung:

Die englische Private Limited Companie (Ltd.) birgt grosse Gefahren fuer den Geschaeftsherren in sich und sollte nur von solchen Personen genutzt werden, die sich ausreichend mit dieser Problematik beschaeftigt haben und auch in der Lage sind, sich selbst vor englischen Gerichten und Behoerden in englischer Sprache zu vertreten.

Die Durchgriffshaftung bleibt, wie auch bei der Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, weiterhin vorhanden und werden auch von den englischen Gerichten streng angewandt.

Nur wenige Unternehmen in Europa machen mit Ltd. die sie nicht kennen ohne Sicherheitsleistung oder Vorauskasse ueberhaupt noch Geschaefte. Die Seriositaet eines Unternehmens, dass als Ltd. firmiert, ist kaum mehr gegeben.

Die Steuerersparnis faellt bei der Errichtung einer Niederlassung in einem anderen EU-Mitgliedstaat in den allermeisten Faellen weg.

Die Steuerbehoerden der EU-Mitgliedstaaten sind durch Betrugsfaelle in der Vergangenheit bei der Pruefung von Niederlassungen englischer Ltd. besonders genau.




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